Durante los últimos 150 años, la Leyenda de Matilda Dixon El Hada de los Dientes, lleva acechando el pueblo de Darkness Falls como una nube oscura. Tras ser acusada injustamente de un terrible crimen, la simpática viejecita una noche fue salvajemente asesinada por el pueblo enloquecido, y hay algunos que dicen que su espíritu vengador ronda el pueblo esperando atrapar entre sus garras a cualquiera que la vea en la oscuridad. Esto le pasó al joven Kyle (Chaney Kley). Una noche vio a Matilda, y aunque consiguió escapar de sus diabólicas garras, su madre fue brutalmente asesinada. ¿O sólo fue una alucinación ? Perseguido por los dolorosos recuerdos de esa noche, y lleno de culpa, desde entonces Kyle ha procurado no estar nunca a oscuras. Un día su novia de la infancia, Caitlin (Emma Caulfield), le pide que vuelva a la ciudad porque su hermano Michael (Lee Cormie), de 9 años, está teniendo las mismas pesadillas que llevaron a Kyle al borde de la locura. Sin embargo, cuando Kyle regresa, se da cuenta de que el espíritu maligno de Matilda no era producto de su imaginación. Ella es real y extremadamente peligrosa; y si lo atrapa otra vez en la oscuridad, su espantosa cara será lo último que él vuelva a ver.

Han pasado 35 años y Noodles (Robert De Niro) vuelve al lugar en el que sus amigos murieron en una emboscada de la policía durante la prohibición. Rememora como desde niño tuvo que abrirse paso en el mundo hostil, violento de los gangsters y un tiempo que creia olvidado le golpea de súbito otra vez.