En el mismo barrio de Los Ángeles, el Valle de San Fernando, un grupo de mujeres está reordenando sus vidas. Una doctora sueña con intimar con un hombre nuevo. Una solitaria detective de policía busca pistas sobre una tragedia junto a su hermana ciega. Una madre soltera se siente profundamente atraída por un nuevo y diferente vecino. Una directora de banco descubre que está embarazada después de una historia con un hombre casado, mientras una pareja, que lucha contra una enfermedad irreversible, vuelve sobre los pasos de su amor.

Alexandra y Jason son rescatados después de naufragar. Su pesadilla parece haber tocado a su fin. El Doctor Grbac y el Capitán Bigelow los atienden. Pero algo no va bien y Jasón empieza a sospechar hasta que descubre la verdad: el Doctor Grbac está experimentando con arañas ya que éstas son inmunes a todas las enfermedades humanas. Jason le cuenta sus sospechas a Alexandra, que finalmente le cree y, juntos, intentarán huir, pero ya es demasiado tarde. Pronto serán supervivientes en el barco... ellos y todo un ejército de arañas...